Newsletter nº 138 | Março 2026
Nesta edição:
DREI orienta juntas comerciais sobre possibilidade de emissão de debêntures por sociedade limitada
Em 09.02.2026, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI expediu o Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP (“Ofício”), que orienta as Juntas Comerciais quanto ao arquivamento de atos de emissão de debêntures por sociedades limitadas.
O Ofício manifestou entendimento de que há fundamento legal suficiente para se admitir a emissão de debêntures por sociedades empresárias limitadas, além de orientar as Juntas a adotarem parametrização e rotinas de análise registral compatíveis com esse entendimento.
Embora o Ofício mencione que o tema ainda será objeto de normatização nacional dos procedimentos registrais aplicáveis, foram estabelecidas as seguintes diretrizes:
CVM divulga ofício circular anual com orientações a companhias abertas
Em 26.02.2026, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) da Comissão de Valores Mobiliários – CVM divulgou o Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP (“Ofício”), com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados por companhias abertas, estrangeiras e incentivadas registradas na Autarquia, alinhado com as melhores práticas de governança corporativa, com o objetivo de uniformizar entendimentos, promover transparência e equidade no relacionamento com investidores e mercado, bem como minimizar eventuais desvios e reduzir a formulação de exigências e a aplicação de multas cominatórias e penalidades.
O Ofício consolida pontos de atenção operacionais e interpretativos que impactam rotinas de disclosure e de governança, incluindo, entre outros temas, orientações sobre informações periódicas e procedimentos assembleares.
Dentre os principais tópicos destacados no Ofício, ressaltam-se os seguintes:
(i) orientações para o preenchimento do Formulário Cadastral, especialmente quanto à necessidade de a companhia informar, no item 2.1, quais ativos estão sendo negociados no mercado e desde quando se iniciou a negociação;
(ii) orientações para o preenchimento de itens do Formulário de Referência, com destaque para: (a) as atividades de controles internos (itens 5.2. “d” e “e”), nos quais a CVM reforça a necessidade de divulgação individualizada das deficiências significativas apontadas pelo auditor independente e das respectivas medidas corretivas, com indicação da natureza da deficiência, área ou processo afetado, providências adotadas ou a serem adotadas, responsáveis e prazos; (b) mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor (item 5.3), no sentido de evitar o uso de informações excessivamente genéricas, checar possíveis informações desatualizadas, informar especificamente qual órgão recebe e apura a denúncia e também a respeito de eventual obtenção de certificação internacional, a saber, a ISO 37001, que estabelece requisitos para um sistema de gestão antissuborno; e (c) o item 7.2 “c”, em que a CVM esclarece a distinção entre o canal de denúncias voltado à prevenção e apuração de ilícitos e os canais instituídos para o reporte de questões críticas relacionadas a temas ASG e de conformidade ao conselho de administração;
(iii) orientações sobre a necessidade de divulgação de informações eventuais, no formulário de negociação, das operações de equity swap realizadas pela própria companhia aberta, por suas controladoras ou controladas, seus diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária;
(iv) orientações para a elaboração e o envio do boletim de voto a distância, inclusive no sentido de esclarecer que: (a) a redução da participação acionária dos proponentes, após a divulgação do boletim, não constitui, por si só, fundamento legítimo para que a companhia aberta exclua a candidatura dos indicados de tal acionista; e (b) o percentual necessário para a inclusão de propostas no boletim de voto a distância, previsto no Anexo O da Resolução CVM nº 81/2022, pode ser atingido pela soma das participações de diversos acionistas, agindo em conjunto, para esse fim;
(v) orientações sobre o uso e a divulgação de informações oriundas de pesquisas de opinião pública relativas a eleições ou candidatos, destacando que o acesso a tais dados antes de sua ampla divulgação ao público pode configurar prática não equitativa no mercado de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM nº 62/2022;
(vi) orientação no sentido de que o emissor que pleitear a conversão de categoria A para a categoria B deverá divulgar respectivo fato relevante, nos termos da Resolução CVM nº 44/2021, para informar ao mercado que apresentou, perante a CVM, pedido de conversão da categoria, devendo essa divulgação ocorrer no mesmo dia do respectivo protocolo, ainda que a companhia já tenha divulgado documentos relativos a eventual oferta pública de aquisição de ações;
(vii) orientações sobre o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional emitido pelo International Sustainability Standards Board (“ISSB”), esclarecendo que, para as companhias abertas, sua elaboração e divulgação passarão a ser obrigatórias, com base nas normas emitidas pelo Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade (“CBPS”) e aprovadas pela CVM, para os exercícios sociais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026; e
(viii) orientações sobre a composição da diretoria, indicando que, nos casos em que o estatuto social preveja a existência de diretores sem designação específica, caberá ao conselho de administração fixar-lhes as suas atribuições, nos termos do artigo 142, inciso II, da Lei nº 6.404/1976, as quais deverão constar da ata da reunião do conselho de administração que elegeu tais diretores ou, conforme o caso, fixou suas atribuições.
Além dos temas acima referidos, o Ofício também chama a atenção das companhias abertas para o novo regime contábil introduzido pelas Resoluções CVM nº 237/2025 e 238/2025, que entram em vigor em 01.01.2027. As normas tornam obrigatório o Pronunciamento Técnico CPC 51 — Apresentação e Divulgação nas Demonstrações Contábeis, alinhado à IFRS 18 e destinado a substituir o CPC 26 (R1), bem como o Documento de Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 28, que atualiza referências em outros pronunciamentos em decorrência da implementação do CPC 51.
Entre os principais efeitos práticos, destacam-se o aprimoramento da apresentação das demonstrações contábeis, a introdução de novos critérios de agregação e desagregação de informações e a exigência de divulgação, em notas explicativas, de medidas de desempenho definidas pela administração. Com a entrada em vigor do novo regime, a disciplina específica sobre EBITDA e EBITDA ajustado, atualmente tratada pela Resolução CVM nº 156/2022, será revogada, passando o tema a ser tratado no âmbito do CPC 51.
Maiores informações, bem como o inteiro teor do Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, podem ser encontradas no site da CVM (www.gov.br/cvm).
CVM esclarece exigência de registro para investidor não residente que opere exclusivamente derivativos do agronegócio
Em 11.02.206, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM divulgou o Ofício Circular CVM/SIN nº 4/2026, por meio do qual a área técnica esclareceu a inaplicabilidade da exigência de registro na autarquia para investidores não residentes que atuem exclusivamente com derivativos do agronegócio, o chamado “INR Agro”.
A orientação interpreta o art. 6º da Resolução Conjunta BCB/CVM nº 13, de forma a concluir que a obrigação geral de registro e constituição de representante no Brasil não se aplica a investidores não residentes que realizem apenas operações com contratos a termo, futuros e opções vinculados a produtos agropecuários.
Isso posto, a CVM adota uma leitura sistemática e histórica do regime aplicável ao investimento estrangeiro, destacando que tais investidores se inserem em lógica distinta daquela prevista para aplicações em portfólio nos mercados financeiro e de capitais, hipótese em que permanece aplicável o regime geral de registro.
Portanto, a medida contribui para conferir maior segurança jurídica e previsibilidade ao mercado, ao afastar dúvidas operacionais relevantes quanto à necessidade de registro e à constituição de representante local. Do ponto de vista prático, a dispensa tende a reduzir barreiras de entrada para investidores estrangeiros interessados em exposição a derivativos do agronegócio brasileiro.
Maiores informações, bem como o inteiro teor do Ofício Circular CVM/SIN nº 4/2026 e Resolução Conjunta BCB/CVM nº 13, podem ser encontradas no site da CVM (www.gov.br/cvm).
CVM emite orientação sobre demonstrações contábeis envolvendo arranjos de computação na nuvem
Em 02.02.2026, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC e a Superintendência de Relações com Empresas – SEP da Comissão de Valores Mobiliários – CVM publicaram o Ofício Circular Conjunto CVM/SNC/SEP 1/2026 (“Ofício Circular Conjunto”), com o objetivo de orientar companhias e auditores independentes quanto ao tratamento contábil aplicável a determinados eventos envolvendo arranjos de computação em nuvem (Cloud Computing Arrangements), especialmente no modelo Software as a Service (“SaaS”).
De acordo com o entendimento manifestado no Ofício Circular Conjunto, arranjos do tipo SaaS, em que o cliente adquire apenas o direito de acesso a software hospedado na infraestrutura do fornecedor, devem ser tratados, em regra, como contratos de prestação de serviços, e não como arrendamento de software. Isso porque, nesses arranjos, o cliente não exerce influência na finalidade do software, tampouco há a obtenção de benefício econômico ou o poder de restringir acesso a esses benefícios por terceiros.
Na hipótese de o contrato SaaS conferir ao cliente poder de controle ou acesso a todos os benefícios econômicos, a sua caracterização ou não como contrato de prestação de serviços deve ser analisada de forma casuística.
O Ofício Circular Conjunto também aborda o tratamento dos custos de configuração e customização incorridos na implementação desses contratos tipo SaaS. Em linha com as Agenda Decisions do IFRS IC (2019 e 2021), a CVM esclarece que tais gastos, em geral, devem ser reconhecidos como despesa, uma vez que não resultam na criação de ativo controlado pelo cliente.
Não obstante, o documento ressalva que, quando a customização do software resultar na criação de funcionalidades adicionais que podem ser controladas pelo cliente, será necessário avaliar o eventual reconhecimento de ativo intangível, conforme os critérios estabelecidos nas normas contábeis.
Adicionalmente, o Ofício Circular Conjunto detalha o momento de reconhecimento das despesas, a depender da natureza dos serviços contratados (distintos ou não distintos) e do prestador envolvido (fornecedor do software ou terceiro), reforçando a necessidade de análise cuidadosa dos termos contratuais.
Maiores informações, bem como o inteiro teor do Ofício Circular Conjunto CVM/SNC/SEP 1/2026, podem ser encontradas no site da CVM (www.gov.br/cvm).
CVM promove ajustes pontuais no Anexo II da Resolução nº 175 (FIDC)
Em 06.03.2026, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM editou a Resolução nº 240/2026, promovendo ajustes pontuais no Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175, que disciplina o regime dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC).
As alterações concentram-se na caracterização de direitos creditórios cedidos por sociedades em recuperação judicial ou extrajudicial, com o objetivo de remover entraves regulatórios que vinham dificultando a aquisição desses ativos por FIDC.
Entre as principais mudanças, destacam-se (i) a supressão da exigência de homologação judicial do plano de recuperação para que direitos creditórios sejam considerados “padronizados”, bem como (ii) a revisão do tratamento regulatório da coobrigação assumida por sociedades em recuperação (judicial ou extrajudicial), que deixa de ser, por si só, elemento caracterizador de crédito não-padronizado.
Na prática, tais ajustes mitigam restrições que, anteriormente, limitavam a estruturação de fundos lastreados em créditos de sociedades em recuperação. Por conseguinte, a medida tende a fortalecer o papel dos FIDC como instrumento de financiamento da economia real.
Do ponto de vista regulatório, a iniciativa reflete um movimento de aprimoramento do arcabouço normativo, com foco em aumentar a funcionalidade dos instrumentos de mercado de capitais, sem comprometer a segurança jurídica das operações.
Maiores informações, bem como o inteiro teor da Resolução nº 240/2026, podem ser encontradas no site da CVM (www.gov.br/cvm).
B3 recebe autorização da CVM para iniciar operações pelo “Regime Fácil”
Em 12.03.2026, a B3 divulgou ter recebido autorização da Comissão de Valores Mobiliários – CVM para dar início às operações do Regime Fácil (Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivo a Listagens).
O novo regime tem como principal objetivo ampliar o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais, reduzindo barreiras regulatórias e viabilizando novas alternativas de financiamento. A iniciativa é direcionada a sociedades anônimas com faturamento bruto anual de até R$ 500 milhões, que passam a contar com um ambiente regulatório mais proporcional à sua realidade.
No âmbito do Regime Fácil, companhias de menor porte poderão acessar o mercado de capitais para captar recursos tanto por meio de ofertas de ações quanto pela emissão de títulos de dívida, como debêntures e notas comerciais, com procedimentos mais simples e custos reduzidos.
Dentre as principais inovações, destaca-se a criação da chamada Oferta Direta, que permite captações de até R$ 300 milhões por ano sem a necessidade de contratação de coordenador líder, além da simplificação de obrigações informacionais e operacionais aplicáveis às companhias participantes que optem em acessar o mercado por meio de ofertas tradicionais.
O regime também prevê exigências regulatórias mais flexíveis, como a substituição do formulário de referência por documento simplificado, a divulgação de resultados semestralmente, a dispensa de determinadas obrigações acessórias, dentre outras.
Maiores informações sobre o ambiente relacionado ao Regime Fácil no âmbito da B3 podem ser encontradas no site da B3 (www.b3.com.br). O arcabouço regulatório referente ao Regime Fácil pode ser acessado no site da CVM (www.gov.br/cvm).
Jurisprudência
Superior Tribunal de Justiça
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE DÉBITO CUMULADA COM INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. CONTRATO DE EMPRÉSTIMO CONSIGNADO CELEBRADO POR MEIO DIGITAL. BIOMETRIA FACIAL. SELFIE. DOCUMENTO ELETRÔNICO. MP Nº 2.200-2/2001. ÔNUS DA PROVA. TEMA REPETITIVO 1061/STJ. BOA-FÉ OBJETIVA.
1. Recurso especial interposto em face de acórdão que, reformando a sentença de improcedência, declarou a invalidade de contrato de empréstimo consignado por ter desconsiderado os documentos eletrônicos utilizados na contratação, em razão da ausência de certificação pela ICP-Brasil e não admissão posterior da autenticidade pela contratante.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. A questão em discussão consiste em decidir se um empréstimo firmado no meio digital pode ser considerado inválido em razão da ausência de certificação pela ICP-Brasil e da posterior negativa genérica da contratante quanto à autenticidade do documento eletrônico que serviu como assinatura digital.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. O art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/01 dispõe que “não se obsta a utilização de outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, inclusive os que utilizem certificados não emitidos pela ICP-Brasil, desde que admitido pelas partes como válido ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento”.
4. A simples irresignação de uma das partes quanto à legitimidade de um documento eletrônico que serviu como assinatura digital, mesmo que ele não tenha sido emitido pelo ICP-Brasil, não é razão suficiente para anular o contrato firmado no meio digital quando todo o restante do conjunto probatório indica que inexistiu fraude.
5. À luz do Tema Repetitivo 1061/STJ, na hipótese em que o consumidor/autor impugnar a autenticidade da assinatura constante em contrato bancário juntado ao processo pela instituição financeira, caberá a esta o ônus de provar a autenticidade.
6. Se a instituição financeira lograr demonstrar que não houve qualquer indício de fraude na operação creditícia firmada em meio digital, a simples irresignação de uma das partes quanto à autenticidade do documento, sem qualquer outro lastro probatório de falha na contratação, somente com base no art. 10, §2º da Medida Provisória 2.200-2/2001, não é suficiente para invalidar o negócio jurídico.
7. É dever da instituição bancária de priorizar a necessária e correta identificação do usuário, bem como se precaver de todos os meios possíveis para garantir a segurança dos dados, sobretudo as sensíveis.
8. Hipótese em que a contratação digital foi comprovada por meio de envio de selfie, de documentos pessoais e de aplicação de outros mecanismos de segurança, além do depósito do valor do empréstimo na conta de titularidade da contratante, inexistindo qualquer elemento probatório indicativo de fraude. Por essa razão, a mera ausência de certificação pela ICP-Brasil e a posterior negativa genérica da contratante quanto à autenticidade do documento eletrônico enviado ao contratar o empréstimo não se mostram suficientes para declarar a inexistência do negócio jurídico.
IV. DISPOSITIVO E TESE
9. Recurso especial conhecido e provido.
(STJ, Terceira Turma, Recurso Especial n° 2.197.156/SP. Relatora: Min. Nancy Andrighi. Data de Julgamento: 03.03.2026. Data de Publicação: 09.03.2026).
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