Em 31.07.2025 a Comissão de Valores Mobiliários – CVM divulgou o Edital de Consulta Pública SDM nº 3/2025, submetendo à consulta pública proposta de alterações pontuais na Resolução CVM nº 160/2022 (“Consulta Pública”), a qual dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados.

Dentre os principais temas objeto de alteração constantes da minuta submetida à Consulta Pública (“Minuta”), destacam-se:

(i) demonstrações financeiras do devedor ou coobrigado em operações de securitização: a Minuta acrescenta notas de rodapé aos itens 11.3 e 12.3 dos Anexos D e E da Resolução CVM nº 160/2022, que tratam de informações a serem prestadas em ofertas de fundos de investimento em direitos creditórios e em ofertas de valores mobiliários representativos de operações de securitização. As referidas notas esclarecem que as disposições da referida resolução relativas à apresentação de demonstrações financeiras do devedor ou coobrigado consideram-se atendidas: (a) com a apresentação de demonstrações financeiras auditadas do devedor ou do coobrigado, não sendo necessário que ambos as apresentem; e (b) entretanto, nos casos em que tanto devedor quanto coobrigados já elaborem demonstrações financeiras auditadas, será necessária a apresentação das demonstrações de ambos;

(ii) indicadores econômico-financeiros relacionados a ofertas de dívida: na atual redação do item C (“Outras Informações”) da lâmina da oferta de dívida (Anexo G), contempla-se, entre outros, o indicador “Valor da empresa / (EBITDA pro forma)”.

Sobre esse particular, a CVM solicita a contribuição dos participantes do mercado quanto à adequação do referido indicador para fins de avaliação de risco e comparação entre emissores, bem como, se for o caso, a sugestão de outro indicador que considerem ser mais informativo ou representativo no contexto de ofertas de dívida, tais como: (a) Dívida total/EBITDA; (b) Dívida líquida/EBITDA; (c) Dívida líquida/caixa ou equivalentes de caixa; ou (d) EBITDA/serviço da dívida;

(iii) rateio de despesas em ofertas mistas: no que se refere às ofertas públicas mistas de distribuição de valores mobiliários, a Minuta busca conferir maior transparência quanto à forma de alocação dos custos entre os ofertantes das distribuições primárias secundárias. Para tanto, propõe-se a inclusão do item 11.3 tanto no Anexo A quanto no Anexo C da Resolução CVM nº 160/2022, com a seguinte redação: “11.3 No caso de oferta que envolva distribuições primária e secundária de ações, indicação de como os custos de distribuição serão divididos entre o emissor e os demais ofertantes”;

(iv) revenda de valores mobiliários emitidos por emissor não registrado: Minuta disciplina a revenda dos valores mobiliários adquiridos em ofertas realizadas por emissores que, à época da emissão, não possuíam registro perante a CVM.

O art. 86 da Resolução CVM nº 160/2022 estabelece restrições à negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados quando adquiridos em determinadas ofertas registradas, notadamente, aquelas destinadas exclusivamente a investidores profissionais ou qualificados.

Todavia, no caso das ofertas realizadas por emissores não registrados, o dispositivo apenas restringe o público-alvo em função da ausência de registro, sem especificar o regime aplicável caso o emissor venha a obter posteriormente o registro junto à CVM.

Com vistas a sanar essa lacuna, a Minuta acrescenta novos parágrafos ao art. 86 para explicitar que, uma vez obtido o registro de emissor, a revenda dos valores mobiliários adquiridos poderá ser gradualmente ampliada, observado o seguinte: a revenda passa a ser permitida (a) no caso de ofertas de debêntures incentivadas e debêntures de infraestrutura, ao público investidor em geral após decorridos 6 meses da data de encerramento da oferta, e (b) no caso de ofertas de dívida de emissor não registrado e de emissores não registrados em plano de recuperação, (b.1) a investidores qualificados, após decorridos 6 meses da data de encerramento da oferta; e (b.2) ao público investidor em geral, após decorrido 1 ano da data de encerramento da oferta.

Alternativamente, a CVM submete à Consulta a possibilidade de adotar a mesma lógica de ampliação gradual, mas tendo como marco inicial da contagem o registro de emissor, e não o encerramento da oferta. A CVM manifesta interesse em receber contribuições sobre qual das abordagens seria mais adequada para equilibrar a proteção dos investidores com a flexibilidade de negociação em mercado secundário.

(v) ofertas públicas de valores mobiliários objeto de benefícios fiscais: a Minuta introduz a definição de “valores mobiliários com benefícios fiscais”, categoria que compreende: (a) as debêntures incentivadas; (b) as debêntures de infraestrutura; e (c) demais valores mobiliários que contem com benefícios fiscais instituídos na forma da Lei nº 12.431/2011 e da Lei nº 14.801/2024.

Atualmente, a Resolução CVM nº 160/2022 já prevê que, nas hipóteses de emissão de debêntures incentivadas, o compromisso de alocação dos recursos obtidos no projeto de investimento aprovado deve constar do prospecto definitivo e do preliminar, se houver. A Minuta amplia esse dever de divulgação, passando a exigir que a informação conste em relação a todos os valores mobiliários enquadrados como “valores mobiliários com benefícios fiscais”. Além disso, a Minuta determina que tais informações sejam incluídas não apenas no prospecto, mas também no aviso ao mercado, anúncio de início e anúncio de encerramento;

(vi) modificação ou revogação de ofertas: a CVM propõe alterações quanto aos procedimentos relativos à modificação e à revogação de ofertas públicas. Conforme disposto na atual redação do art. 67, §§ 1º e 2º da Resolução CVM nº 160/2022, no caso de oferta submetida ao rito de registro ordinário, a modificação da oferta realizada após a concessão do registro da oferta, exceto se exclusivamente relacionada ao cronograma, deve ser submetida à aprovação prévia da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. Por sua vez, em relação às ofertas submetidas ao rito de registro automático, a modificação pode ser efetuada sem necessidade de aprovação prévia pela SRE.

A Resolução CVM nº 160/2022, contudo, não trata expressamente da hipótese de revogação de ofertas. Para sanar essa lacuna, a CVM propõe a inclusão de menções explícitas à revogação de ofertas nos dispositivos em questão, esclarecendo que, nas ofertas sob o rito ordinário, a revogação de ofertas dependerá da aprovação da SER e, nas ofertas sob o rito automático, a revogação poderá ser realizada sem tal aprovação;

(vii) anúncio de início de distribuição em ofertas sem prospecto preliminar: a Minuta contempla ajuste pontual ao art. 47 da Resolução CVM nº 160/2022, que disciplina a caducidade do registro de distribuição de valores mobiliários. O caput do referido dispositivo prevê que o registro caducará caso o anúncio de início de distribuição e o prospecto definitivo não sejam divulgados no prazo de 90 dias contados do deferimento do registro. O parágrafo único, por sua vez, dispõe que, nas ofertas que utilizem prospecto preliminar, o anúncio de início de distribuição deve ser divulgado em até 2 dias úteis após a concessão do registro.

Nos termos da Minuta, são realizados para deixar claro que o prazo de 2 dias úteis também se aplica às ofertas destinadas a investidores profissionais que, embora não utilizem prospecto preliminar, realizam procedimento de bookbuilding e, por exigência regulamentar, divulgam aviso ao mercado. Para tanto, substitui-se a menção a “prospecto preliminar” por “aviso ao mercado”, tornando inequívoca a abrangência do dispositivo e assegurando maior uniformidade na aplicação da regra;

(viii) dispensa de requisitos para a concessão de registro de emissor: propõe-se a inclusão do art. 7º-F na Resolução CVM nº 80/2022. a fim de alinhar o procedimento de análise de pedidos de dispensa de requisitos para o registro de emissor de valores mobiliários ao previsto na Resolução CVM nº 160/2022. Passa a constar expressamente na Resolução CVM nº 80/2022 a possibilidade de a CVM, a seu critério e observado o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, conceder dispensas de requisitos para a concessão do registro de emissor. A Minuta esclarece, ainda, que o pedido de dispensa deve ser formulado previamente ao protocolo do pedido de registro e a análise será feita de forma discricionária pela CVM, alinhando-se ao modelo já adotado para ofertas públicas;

(ix) divulgação de medições não contábeis por emissores da categoria “B”: propõe-se a alteração do item 2.5 do Anexo C da Resolução CVM nº 80/2022, tornando obrigatória, para emissores da categoria “B”, a divulgação de informações relativas a medições não contábeis, como LAJIDA (EBITDA) e LAJIR, sempre que tais informações tenham sido divulgadas ao mercado no último exercício social ou incluídas voluntariamente no formulário de referência. Essa alteração decorre da importância desses indicadores para emissores da categoria “B”, que frequentemente contratam dívida sujeita a cláusulas de covenants vinculadas a métricas não contábeis. A obrigatoriedade de divulgação promove maior transparência quanto à construção e ao acompanhamento dos indicadores, além de contribuir para a adequada compreensão da situação econômico-financeira da companhia pelos investidores e pelo mercado.

O prazo para o envio de manifestações à CVM a respeito da Minuta se encerra em 19.09.2025.

Maiores informações, bem como a íntegra do Edital da Consulta Pública e da Minuta, podem ser encontradas no site da CVM (www.gov.br/cvm).