Newsletter nº 126 | Março 2025
Nesta edição:
Ofício Circular anual para companhias abertas é divulgado pela CVM
Em 27.02.2025 a Superintendência de Relações com Empresas – SEP da Comissão de Valores Mobiliários – CVM divulgou o Ofício Circular/Anual-2025-CVM/SEP (“Ofício SEP de 2025”), que consolida as orientações da SEP sobre procedimentos a serem observados na prestação de informações periódicas e eventuais pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas, além de contemplar a interpretação da SEP e do Colegiado da CVM sobre a legislação e regulamentação aplicáveis às práticas reguladas pela Autarquia.
O Ofício SEP de 2025 contempla, dentre outras, as seguintes orientações adicionais em relação às dos anos anteriores:
(i) prazo para entrega do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade: a SEP consignou, no Ofício SEP de 2025, as alterações introduzidas pela Resolução CVM nº 219/2024 na Resolução CVM nº 193/2023, que estabeleceram novos prazos para a divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade.
Nesse contexto, os prazos a serem observados são os seguintes: (a) para exercícios sociais de adoção voluntária: até o último dia do nono mês subsequente ao encerramento do exercício social; (b) para o primeiro exercício social de adoção obrigatória: na mesma data estabelecida para a entrega do formulário de referência; e (c) a partir do segundo exercício social de adoção obrigatória: até 3 meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, prevalecendo o que se verificar primeiro;
(ii) conteúdo do formulário de referência: no que se refere à atualização anual do formulário de referência, a SEP esclareceu que, ressalvados os itens para os quais a Resolução CVM nº 80/2022 contenha nota de rodapé especificando a data de corte das informações requeridas, todos os demais itens do formulário devem refletir as informações mais atualizadas disponíveis na data de sua entrega;
(iii) orientações para assembleias e voto a distância: o Ofício SEP de 2025 consignou diversas novas orientações e esclarecimentos a respeito da realização de assembleias, considerando as modificações realizadas à Resolução CVM nº 81/2022 durante o ano de 2024, que entraram em vigor em 01.01.2025. Dentre essas orientações, destacamos as seguintes: (a) necessidade de divulgação de nova proposta da administração quando houver segunda convocação para realização da assembleia geral; (b) com relação às assembleias gerais ordinárias: (b.1) a necessidade de inclusão, no edital de convocação, dos percentuais mínimos de participação no capital social votante e não votante necessários ao pedido de instalação do conselho fiscal quando este não estiver em funcionamento ou quando o período de seu funcionamento termine na data da assembleia geral ordinária; (b.2) apresentação, no edital de convocação ou nos demais documentos convocatórios disponibilizados aos acionistas, das razões pelas quais a companhia optou pela realização da assembleia de modo presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital; (b.3) inclusão, no edital de convocação, do local físico disponibilizado para a participação de acionistas na hipótese de realização de assembleia na modalidade parcialmente digital; (c) aplicação dos procedimentos descritos na Resolução CVM nº 81/2022 relativos ao voto a distância a todas as assembleias, com exceção do disposto no art. 30-A da referida resolução, que dispensa a sua adoção quando verificadas determinadas condições; (d) na hipótese de adoção do voto a distância em determinada assembleia geral, todas as matérias constantes da agenda da assembleia a que se refere devem ser incluídas no boletim de voto a distância disponibilizado pela companhia; (e) vedação à companhia de promover a reordenação, renumeração ou qualquer forma de reorganização de itens do boletim que induza o acionista a erro sobre as matérias a serem deliberadas; e (f) por ocasião da realização da assembleia, caso não haja candidatos ao conselho de administração além daqueles indicados pela administração ou pelo acionista controlador, a solicitação de adoção do processo de voto múltiplo formulada por meio de boletim de voto a distância fica sem efeito;
(iv) orientações sobre a Resolução CVM nº 223/2024: o Ofício SEP de 2025 destaca a entrada em vigor, em 01.01.2025, da Resolução CVM nº 223/2024, que torna obrigatória para as companhias abertas a Orientação OCPC 10 – Créditos de Carbono (tCO2e), Permissões de Emissão (allowances) e Créditos de Descarbonização (CBIO), emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC;
(v) orientações sobre as informações mínimas necessárias a serem divulgadas quando da aquisição de sociedade: a SEP incluiu, no Ofício SEP de 2025, orientações acerca da divulgação de informações relativas à aquisição de novas sociedades. Nesse sentido, a administração da companhia deve divulgar: (a) informações e/ou indicadores sobre a aquisição que permitam aos investidores formar seu próprio juízo de valor sobre a operação; e (b) se o acordo celebrado possui natureza vinculante, ou seja, se contempla todos os elementos essenciais do negócio jurídico celebrado, devendo ainda esclarecer a existência de eventuais etapas precedentes, tais como due diligence e informando se tais etapas têm caráter meramente confirmatório das premissas da operação ou se configuram condição resolutiva apta a desfazer o negócio jurídico; e
(vi) orientações sobre pedido de vista de processos administrativos: a SEP destacou, no Ofício SEP de 2025 que os pedidos de vista de processos administrativos devem ser formalizados exclusivamente por meio do Protocolo Digital da CVM. No caso de processos administrativos sancionadores, o solicitante deve indicar como área destinatária a Gerência de Controle de Processos (GCP). Já para processos administrativos não sancionadores, a área destinatária a ser selecionada é o Centro de Consultas (CDC).
Em qualquer hipótese, a decisão que indeferir o pedido de vista deve ser devidamente fundamentada e dela caberá recurso ao Colegiado, nos termos da regulamentação de que trata os recursos ao Colegiado. Antes de sua apreciação pelo Colegiado, os argumentos dos recursos devem ser examinados, na forma do regimento interno da CVM, pelo titular do componente organizacional ou pelo dirigente da unidade de lotação do servidor que tenha indeferido o pedido de vista.
Maiores informações, bem como o inteiro teor do Ofício SEP de 2025, podem ser encontradas no site da CVM (www.gov.br/cvm).
ANBIMA cria grupo de trabalho para elaboração de regras sobre custódia de ativos digitais
Em 06.02.2025 a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA anunciou a criação de grupo de trabalho multidisciplinar para discutir regras direcionadas aos prestadores de serviços de custódia de ativos virtuais.
A matéria está inserida na “ANBIMA em Ação”, que consiste na agenda de prioridades da Associação para o biênio 2025-2026.
Segundo informado pela ANBIMA, o grupo de trabalho é composto por representantes de prestadores de serviço de custódia, bem como de outras instituições associadas, como, por exemplo, custodiantes, intermediários e corretoras.
O objetivo do grupo de trabalho consiste no estabelecimento de critérios mínimos e parâmetros para a custódia de ativos virtuais, que deverão ser observados pelas entidades associadas à ANBIMA ou por quem aderir aos seus Códigos de melhores práticas.
Em comunicado, a ANBIMA ressaltou que vem contribuindo com o Banco Central do Brasil para o arcabouço regulatório relativo aos prestadores de serviços de ativos virtuais. Por essa razão, a ANBIMA entendeu pertinente iniciar as discussões sobre a autorregulação aplicável aos seus associados e aderentes aos Códigos.
Finalmente, a ANBIMA destacou que já possui regras e materiais educativos sobre a temática dos ativos virtuais, valendo mencionar: (i) o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, que contempla requisitos mínimos de diligência e governança para fundos que investem diretamente em ativos digitais e regras para a inserção de fatores de risco nos materiais dos fundos que investem nesses ativos; (ii) o Guia Técnico para a Emissão de Ativos Tokenizados, que aborda o uso das tecnologias de registro distribuído (DLT) nos mercados financeiro e de capitais; e (iii) o paper sobre Tokenização de Ativos, que reúne fundamentos sobre o tema e seus impactos no mercado.
Maiores informações sobre o grupo de trabalho podem ser encontradas no site da ANBIMA (www.anbima.com.br).
CVM edita resolução para regulamentar inovações trazidas pela lei nº 14.711/2023
Em 06.03.2025 a Comissão de Valores Mobiliários – CVM editou a Resolução CVM nº 226/2025, que altera as Resoluções CVM nº 17/2021, nº 60/2021, nº 80/2022, CVM nº 88/2022 e CVM nº 160/2022, para regulamentar as inovações introduzidas pela Lei nº 14.711/2023 referentes ao procedimento de emissão de debêntures.
Nesse sentido, destacam-se as seguintes alterações promovidas pela Resolução CVM nº 226/2025:
Ofício Circular da CVM orienta sobre procedimentos de denúncia de irregularidades
Em 18.02.2025 as Superintendências de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN e de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI da Comissão de Valores Mobiliários – CVM publicaram o Ofício Circular Conjunto CVM/SIN/SMI nº 1/2025 (“Ofício Circular Conjunto nº 1/2025”), com o objetivo de complementar as orientações do Ofício Circular CVM/SMI nº 1/2024 que dispõem sobre monitoramento de operações e comunicação à Autarquia, previstos no art. 33 da Resolução CVM nº 35/2021.
A Autarquia reforçou, por meio do Ofício Circular Conjunto nº 1/2025, que caso sejam detectados indícios de administração irregular de carteiras de valores mobiliários, a comunicação dos fatos deve ser endereçada à SIN por meio do protocolo eletrônico.
Adicionalmente, a SIN e a SMI consignaram no Ofício Circular Conjunto nº 1/2025 que poderá ser considerada “administração irregular” a aplicação de recursos de terceiros em valores mobiliários por pessoa sem o prévio credenciamento na CVM, o que pode ser verificado por meio de consulta ao cadastro geral em seu site.
No caso de identificação de outras irregularidades além de indícios de administração de recursos de terceiros, a comunicação também deverá ser encaminhada à SMI.
Diante desse contexto, a CVM esclarece que, dentre os controles mínimos que devem ser implementados para a identificação da administração irregular, destacam-se (i) a verificação de terceiros sem credenciamento atuando como procurador de investidores, principalmente em operações realizadas no mercado à vista e de opções; (ii) a atenção a clientes diferentes com operações coordenadas do mesmo IP de origem; (iii) a avaliação de pessoas jurídicas com razão social e/ou nome fantasia que mencione a palavra “investimentos”; (iv) redes sociais das pessoas monitoradas que mencionem oferta de serviços de investimentos; (v) pessoas jurídicas não credenciadas com mesa proprietária; e (vi) aplicação em nome próprio de recursos incompatíveis com a própria capacidade financeira (tanto para pessoas naturais quanto para pessoas jurídicas).
As comunicações devem ser enviadas com documentos comprobatórios e informações, incluindo, quando couber, dados de contato das pessoas monitoradas.
Por fim, o Ofício Circular Conjunto nº 1/2025 ressalva que as referidas orientações não suprem a necessidade de implementação de controles e rotinas adicionais que cada participante entenda necessário.
Maiores informações, bem como o inteiro teor do Ofício Circular Conjunto nº 1/2025, podem ser encontrados no site da CVM (www.gov.br/cvm).
CVM divulga ofício sobre responsabilidade limitada dos cotistas de fundos de investimentos imobiliários
Em 18.03.2025 a Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE da Comissão de Valores Mobiliários – CVM divulgou o Ofício Circular nº 2/2025/CVM/SSE, que tem como objetivo orientar administradores e gestores de carteiras de títulos e valores mobiliários sobre a responsabilidade dos cotistas de Fundos de Investimentos Imobiliários – FII diante de eventual patrimônio líquido negativo do fundo (“Ofício Circular nº 2/2025”).
Nos termos do art. 13, inciso II, da Lei nº 8.668/1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos FIIs e dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (Fiagro), os titulares de cotas de FIIs não respondem pessoalmente por quaisquer obrigações legais ou contratuais relacionadas aos imóveis e empreendimentos do fundo ou de sua administradora, ressalvada a obrigação de integralização do valor das suas cotas.
Desde a entrada em vigor da Lei nº 8.668/1993, os cotistas de FIIs já estavam sujeitos ao regime de responsabilidade limitada em relação às obrigações vinculadas aos imóveis e empreendimentos que integravam o fundo. Tal regime já era aplicável antes mesmo da edição da Lei nº 13.874/2019, que alterou o Código Civil para permitir a previsão de responsabilidade limitada dos cotistas em todas as categorias de fundos de investimento, conforme disposto no art. 1.368-D, inciso I, do Código Civil.
Nesse mesmo sentido, o art. 18 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175/2022, aplicável a todas as categorias de fundos de investimento, prevê que o regulamento do fundo pode estabelecer a responsabilidade limitada do cotista ao valor por ele subscrito. Por outro lado, caso o regulamento não contenha essa limitação, os cotistas responderão por eventual patrimônio líquido negativo, nos termos do parágrafo único do referido dispositivo.
Por meio do Ofício Circular nº 2/2025, a SSE esclareceu que, independentemente das previsões acima, admite-se a possibilidade de os cotistas de FIIs serem chamados a aportar recursos no fundo em caso de patrimônio líquido negativo decorrente de obrigações contratuais e legais não vinculadas aos imóveis e empreendimentos investidos pelo fundo. Como exemplo, a SSE menciona a eventual existência de dívidas do FII junto ao seu administrador, gestor ou outros prestadores de serviço, desde que tais obrigações não estejam relacionadas aos empreendimentos imobiliários investidos.
Adicionalmente, a SSE esclareceu, por meio do Ofício Circular nº 2/2025, que os regulamentos dos FIIs não podem conter previsão genérica permitindo a convocação de cotistas para aportes de recursos em casos de patrimônio líquido negativo dos fundos. Caso o FII permaneça constituído sob a forma condominial de responsabilidade ilimitada, seu regulamento deve ser ajustado para estabelecer que a eventual responsabilidade dos cotistas se limita exclusivamente às hipóteses de patrimônio líquido negativo decorrente de obrigações legais ou contratuais não vinculadas aos ativos-alvo, à luz do art. 13, inciso II, da Lei nº 8.668/1993.
Maiores informações, bem como a íntegra do Ofício Circular nº 2/2025, podem ser encontradas no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm).
Jurisprudência
Superior Tribunal de Justiça
RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO EM CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. FALECIMENTO DO DEVEDOR ORIGINÁRIO. SUCESSÃO NOS LIMITES DA HERANÇA. VALOR REAL DOS DIREITOS CREDITÓRIOS HERDADOS.
1. A controvérsia dos autos resume-se em definir se o valor nominal de uma nota promissória, registrado em uma escritura pública de inventário e partilha, deve ser obrigatoriamente utilizado para calcular o valor do patrimônio transferido por herança e, consequentemente, estabelecer o alcance das obrigações sucessórias.
2. Após concluída a partilha, cada herdeiro responde proporcionalmente à parte herdada que lhe coube até o limite do acréscimo patrimonial dela decorrente. Precedentes.
3. A determinação das forças da herança, em sua extensão objetiva, deve por em relevo o sentido econômico do acréscimo patrimonial, devendo seu real valor ser mensurado conforme a natureza do bem jurídico herdado.
4. A nota promissória, enquanto título de crédito cambial, é bem móvel que materializa direito literal, autônomo e abstrato, destinado a facilitar a circulação econômica de crédito, reduzindo seus riscos jurídicos e econômicos ao afastar a possibilidade de oposição de exceções pessoais contra endossatários.
5. A avaliação econômica para determinar o real valor de mercado dos títulos e do próprio crédito deve levar em consideração aspectos relacionados aos riscos de crédito (inadimplência e mora), além do tempo de antecipação da disponibilidade financeira e da chance de recuperação dos créditos em mora, motivo pelo qual o valor nominal constante de escritura pública, por si só, não é suficiente para quantificar o valor do bem herdado.
6. Essa quantificação do valor real do título, ainda que não seja simples, especialmente para aqueles vencidos e não pagos, é imprescindível e deve anteceder à eventual penhora de valores pessoais dos herdeiros, concretizando a limitação de sua responsabilidade pessoal.
7. No caso dos autos, entretanto, o emissor da nota promissória herdada encontra-se submetido a processo falimentar, de modo que a eventual satisfação do título deverá se dar no âmbito daquele juízo universal, obedecidas as regras concursais, fazendo jus o credor do autor da herança ao recebimento de rateios com prioridade sobre os herdeiros. 8. Recurso especial conhecido e parcialmente provido.
(STJ. 3ª Turma. Recurso Especial nº 2.168.268/SC. Rel.: Min. Ricardo Villas Bôas Cueva. Data de Julgamento: 03.12.2024. Data de Publicação: 06.12.2024).
ADMINISTRATIVO E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL REPRESENTATIVO DE CONTROVÉRSIA DE NATUREZA REPETITIVA. IMPROBIDADE ADMINISTRATIVA. TUTELA PROVISÓRIA DE INDISPONIBILIDADE DE BENS. APLICAÇÃO DAS DISPOSIÇÕES DA LEI 14.230/2021 AOS PROCESSOS EM CURSO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO E NÃO PROVIDO.
1. A controvérsia ora em apreciação, submetida ao rito dos recursos especiais repetitivos, restou assim delimitada: “Definir a possibilidade ou não de aplicação da nova lei de improbidade administrativa (Lei 14.230/2021) a processos em curso, iniciados na vigência da Lei 8.429/1992, para regular o procedimento da tutela provisória de indisponibilidade de bens, inclusive a previsão de se incluir, nessa medida, o valor de eventual multa civil.”
2. Com base na redação original da Lei 8.429/1992, este Superior Tribunal firmou entendimento no sentido de que era desnecessária a demonstração de perigo de dano irreparável ou de risco ao resultado útil do processo para o deferimento do pedido de indisponibilidade de bens e que a medida poderia abranger o valor de eventual multa civil (Temas 701 e 1.055).
3. A Lei 14.230/2021 promoveu profundas alterações na Lei 8.429/1992. Parte dessas alterações foi direcionada à medida de indisponibilidade de bens, que passou a exigir para o seu deferimento “a demonstração no caso concreto de perigo de dano irreparável ou de risco ao resultado útil do processo” (art. 16, § 3º), estabelecendo que não incidirá “sobre os valores a serem eventualmente aplicados a título de multa civil ou sobre acréscimo patrimonial decorrente de atividade lícita” (art. 16, § 10).
4. Por ser a tutela provisória de indisponibilidade de bens medida que pode ser, a qualquer tempo, revogada ou modificada, a Lei 14.230/2021 é aplicável aos processos em curso, tanto em pedidos de revisão de medidas já deferidas, como nos recursos ainda pendentes de julgamento.
5. Ficam cancelados os Temas 701 e 1055 dos recursos especiais repetitivos, por contrariarem expressa disposição do art. 16, §§ 3º e 10, da Lei 8.429/1992.
6. Tese jurídica firmada: “As disposições da Lei 14.230/2021 são aplicáveis aos processos em curso, para regular o procedimento da tutela provisória de indisponibilidade de bens, de modo que as medidas já deferidas poderão ser reapreciadas para fins de adequação à atual redação dada à Lei 8.429/1992”.
7. Caso concreto: recurso especial interposto pelo Ministério Público do Estado de Minas Gerais conhecido e não provido.
8. Recurso julgado sob a sistemática dos recursos especiais representativos de controvérsia (art. 1.036 e seguintes do CPC/2015 e art. 256-N e seguintes do RISTJ).
(STJ. 3ª Turma. Recurso Especial nº 2.078.360/MG. Rel.: Min. Afrânio Vilela. Data de Julgamento: 06.02.2025. Data de Publicação: 13.02.2025).
- últimas notícias
