Em 23.12.2024 a Comissão de Valores Mobiliários – CVM divulgou o Edital de Consulta Pública SDM nº 03/2024 (“Edital”), submetendo ao público minuta do novo Anexo Normativo IV da Resolução CVM nº 175/2022, que dispõe sobre as regras específicas aplicáveis aos fundos de investimento em participações – FIPs (“Minuta”), em substituição à redação atualmente em vigor (“Consulta Pública”). 

Segundo a Superintendência de Desenvolvimento do Mercado – SDM, a Consulta Pública possui como objetivo modernizar a regulamentação aplicável aos FIPs, de modo a promover maior flexibilidade e eficiência na gestão dessa modalidade de fundos de investimento.  

Nesse contexto, destaca-se abaixo as principais propostas contidas no Edital da Consulta Pública: 

Acesso ao público em geral 

A principal proposta consignada no Edital consiste na flexibilização das restrições atualmente existentes para que determinadas pessoas possam investir em cotas de FIPs. De acordo com a versão vigente do Anexo Normativo IV da Resolução CVM nº 175/2022, apenas investidores enquadrados como qualificados e profissionais, nos termos da regulação, podem ser cotistas de FIPs. 

De acordo com o Edital, a CVM avalia flexibilizar tais restrições, permitindo que investidores em geral (conhecidos, no jargão de mercado, como investidores “de varejo”) possam se tornar cotistas de FIPs (ou de determinada classe de cotas do FIP). Para tanto, a CVM propõe, na Minuta, que os seguintes requisitos sejam observados pelo FIP para que suas cotas possam ser distribuídas para o público em geral: 

(i) vedação às chamadas de capital aos cotistas;  

(ii) obrigatoriedade de adoção, pelo fundo, do regime de responsabilidade limitada (i.e., limitação da responsabilidade do investidor estará limitada ao capital subscrito); 

(iii) vedação à exposição da classe a risco de capital;  

(iv) eventual cálculo e cobrança da taxa de performance da classe ou subclasse de cotas destinada ao público em geral devem observar a disciplina conferida à matéria no Anexo Normativo I (que dispõe sobre as regras específicas dos fundos de investimento financeiro – FIFs); 

(v) a taxa de performance ou qualquer outra remuneração baseada em rentabilidade da classe ou subclasse de cotas somente pode ser recebida pelo prestador de serviços quando da distribuição de rendimentos aos cotistas e calculada sobre a parcela distribuída; 

(vi) as cotas devem ser admitidas à negociação em mercado organizado e devem contar com serviços de formador de mercado; 

(vii) vedação de aquisição de ativos de emissão de sociedades em recuperação, exceto no caso de o investimento ocorrer no âmbito de recuperação de sociedade investida; 

(viii) o regulamento deve estabelecer limites de concentração por ativo e emissor fixado em função de um percentual do capital subscrito, que deverão constar na política de investimento do regulamento; 

(ix) a aplicação em ativos no exterior fica limitada a, no máximo, 33% do capital subscrito da classe de cotas; e  

(x) vedação à realização de operações com potencial conflito de interesse. 

Efetiva influência 

Atualmente, o Anexo Normativo IV da Resolução CVM nº 175/2022 exige que os FIPs participem do “processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão”. 

Nesse contexto, outra proposta relevante contida no Edital é a exclusão da obrigatoriedade de que os FIPs (ou determinada classe de cotas do FIP) tenha que exercer efetiva influência na definição da estratégia e gestão das sociedades investidas. Por outro lado, a Minuta mantém o requisito de participação do FIP no processo decisório da investida. 

Ainda no escopo dessa mudança, propõe-se excluir da norma os exemplos contidos na atual redação do Anexo Normativo IV da Resolução CVM nº 175/2022 sobre formas de participação do FIP nas decisões da investida, deixando para o regulamento da classe de cotas a disciplina sobre a forma de participação em tal processo decisório, que, assim, pode ou não envolver a efetiva participação na gestão das investidas. 

Operações com potencial conflito de interesses 

Conforme mencionado acima, a CVM propõe, na Minuta do novo Anexo Normativo IV, que seja vedada a aplicação de recursos da classe de cotas destinada ao público em geral em sociedades nas quais participem agentes potencialmente conflitados. Sobre esse particular, são elencadas na Minuta as seguintes situações caracterizadoras de conflito de interesses: 

(i) aplicação de recursos em sociedades nas quais participem o administrador, o gestor, os membros de comitês ou conselhos, representante dos cotistas, cotistas titulares de cotas representativas de mais de 5% do patrimônio da classe investidora, seus sócios e cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% do capital social votante ou total da sociedade investida; 

(ii) aplicação de recursos em sociedades nas quais participem qualquer pessoa mencionada no item “(i)” acima que: (a) esteja envolvida, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) faça parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da sociedade a ser investida, antes do primeiro investimento por parte da classe investidora; e/ou 

(iii) a realização de operações em que a classe de cotas figure como contraparte das pessoas mencionadas nos itens “(i)” e “(ii)” acima, bem como de outra classe ou carteira de valores mobiliários gerida por prestador de serviço essencial (exceto quando tal prestador de serviço essencial atuar com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez da classe investidora). 

De acordo com o Edital, tais vedações não são absolutas e podem ser afastadas pela assembleia de cotistas – regra que, segundo a CVM, visa proteger investidores sem, todavia, inviabilizar a participação da classe em determinados negócios. 

Práticas de Governança 

A CVM propõe eliminar as seguintes exigências relacionadas às práticas de governança que atualmente devem ser observadas pelas sociedades investidas pelos FIP: 

(i) estabelecimento de mandato unificado de até 2 anos para todo o conselho de administração; 

(ii) disponibilização de acordos de acionistas e programas de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia e divulgação de informações sobre contratos com partes relacionadas na forma exigida para os emissores registrados na categoria A da CVM; e 

(iii) no caso de abertura de capital, aderir a segmento especial de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado que assegure determinadas práticas de governança corporativa. 

Segundo a CVM, a eliminação da obrigatoriedade de tais requisitos de governança se justifica em razão do amadurecimento do mercado de capitais brasileiro, ponderando-se que, como “existem inúmeros arranjos possíveis para lidar com a governança de uma sociedade investida, a opção foi no sentido de deixar os gestores dos FIP com mais liberdade de ação”. 

Regime informacional 

Tendo em vista potencial crescimento da indústria de FIPs a partir das flexibilizações regulatórias sugeridas na Minuta, a CVM considerou necessário revisitar o regime informacional atualmente em vigor para os FIP, com vistas a facilitar o entendimento acerca do desempenho das classes de cotas e a comparabilidade entre elas. 

Desse modo, propõe-se que o gestor passe a fornecer aos cotistas do FIP, conforme conteúdo e periodicidade previstos no regulamento, atualizações periódicas de estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados e perspectivas de rentabilidade. 

Outra proposição nova diz respeito às informações sobre a carteira de ativos, que passariam a contar com um formulário padronizado (Suplemento R), com vistas a aprimorar a comparabilidade entre diferentes classes de cotas. 

Sugestões e comentários à Minuta deverão ser enviados até 28.03.2025 à SDM, pelo endereço eletrônico conpublicaSDM0324@cvm.gov.br. 

Maiores informações, bem como a íntegra do Edital e da Minuta, podem ser encontradas no site da CVM (www.gov.br/cvm).