Em 24.02.2022, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP da Comissão de Valores Mobiliários – CVM divulgou o Ofício-Circular/Anual-22-CVM/SEP (“Ofício SEP de 2022”), que consolida as orientações da SEP sobre os procedimentos a serem observados na prestação de informações periódicas e eventuais pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas, além de contemplar a interpretação da SEP e do Colegiado da CVM sobre a legislação e regulamentação aplicável às práticas reguladas pela Autarquia.

O objetivo da SEP com a elaboração do referido Ofício é fomentar a divulgação das informações societárias de acordo as melhores práticas de governança corporativa, visando a transparência e a equidade no relacionamento das companhias com os investidores e com o mercado. Ao mesmo tempo, busca-se minimizar eventuais desvios e, consequentemente, reduzir a necessidade de formulação de exigências e a aplicação de multas cominatórias ou outras penalidades aos participantes do mercado.

O Ofício SEP de 2022 contempla as seguintes inovações em relação aos anos anteriores:

(i) assinatura digital nos serviços da SEP: em atendimento às exigências dispostas no Decreto nº 10.543/2021, alguns documentos ou ações eletrônicas que antes eram assinados ou realizadas por meio do “login simples” nos sistemas da CVM passaram a exigir assinatura “avançada ou qualificada”, “nível prata ou ouro”, na Plataforma de “Cidadania Digital”.

Por essa razão, o Ofício SEP de 2022 conta com novo subcapítulo, em seu item 1, no qual esclarece os atos e documentos que devem ser praticados ou assinados mediante utilização das assinaturas avançadas ou qualificadas, assim listados: (a) solicitações de registro de emissor de valores mobiliários, na categoria A, nos termos da Deliberação CVM nº 809/2019; (b) interposição de recurso contra multas aplicadas pela Autarquia; (c) solicitação de tratamento sigiloso de informações/documentos fornecidos como resposta a exigências formuladas nos termos do art. 56, §3º  da Instrução CVM nº 480/2009; (d) consultas com solicitação de tratamento sigiloso; (e) solicitações de exceção à imediata divulgação de Fato Relevante, nos termos do art. 7º da Resolução CVM nº 44/2021; e (f) a assinatura de Termos de Compromisso com a CVM;

(ii) taxa de fiscalização: o Ofício SEP de 2022 refletiu também as disposições da Medida Provisória nº 1.072/2021, que altera a Lei nº 7.940/1989, relativa à cobrança da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários, decorrente do exercício do poder de polícia atribuído legalmente à CVM (para maiores informações sobre a Medida Provisória nº 1.072/2021, confira-se a Newsletter Moreira Menezes, Martins Advogados nº 89 (fevereiro de 2022);

(iii) comprovação da propriedade ininterrupta de ações em casos de eleição em separado solicitada a distância: também consta no Ofício SEP de 2022 a consolidação do entendimento da SEP a respeito da possibilidade de se exigir, do acionista que solicite eleição em separado de membros do Conselho de Administração, por meio de boletim de voto a distância, que envie documentação comprobatória da titularidade de ações da companhia (em linha com a exigência prevista no art. 141, § 6º, da Lei nº 6.404/1976). A esse respeito, no entendimento da SEP, não se deve exigir dos acionistas os referidos comprovantes caso o boletim de voto a distância seja enviado diretamente ao custodiante ou ao escriturador. Por outro lado, caso o acionista envie o boletim diretamente à companhia, a administração da companhia em questão poderá solicitar o envio da documentação comprobatória, desde que tal solicitação não crie obstáculos desnecessários para a participação do acionista na assembleia; 

(iv) formulário mensal de valores mobiliários negociados e detidos previsto no art. 11 da Resolução CVM nº 44/2021: foi incluída, no Ofício SEP de 2022, orientação referente ao preenchimento do referido formulário, em relação às operações de empréstimo de ações (contratação ou devolução). Nesses casos, as companhias deverão indicar, no formulário, o preço de referência do contrato, definido nos modelos de contrato de empréstimo de ativos da B3 como “o preço médio do ativo-objeto do empréstimo na sessão de negociação anterior à data de negociação ou renovação do contrato, ou o último preço médio disponível”; e

(v) divulgação de informações referentes a assembleias gerais na língua inglesa: o Ofício SEP de 2022 também dispõe de nova seção, que trata da divulgação de informações referentes a assembleias gerais em língua inglesa. Na referida seção, a SEP recomenda que as companhias com participação relevante de investidores estrangeiros também divulguem, em língua inglesa, e nos mesmos prazos de sua divulgação obrigatória em língua portuguesa, os documentos que subsidiarão as decisões assembleares.

A SEP recomenda, ainda, a leitura dos seguintes documentos, além do Ofício Anual de 2022: (i) os Ofícios-Circulares/SNC/SEP, para informações sobre matérias contábeis; (ii) os Ofícios Circulares emitidos pelas demais superintendências da CVM, em especial aqueles emitidos em conjunto com a SEP, para as demais matérias; (iii) os relatórios das audiências públicas da CVM; (iv) o Código Brasileiro de Governança Corporativa, para informações acerca das melhores práticas de governança corporativa; (v) a “Agenda Positiva de Governança: Medidas para uma governança que inspira, inclui e transforma” do IBGC; (vi) as publicações referentes a Produtos e Serviços ESG da B3; e (vi) a publicação “Mercado de Capitais e ODS” em parceria entre a B3, CVM, GRI e Rede Brasil do Pacto Global da ONU.

Maiores informações, bem como a íntegra do Ofício SEP de 2022, podem ser encontradas no site da CVM (www.gov.br/cvm).