Em 04.06.2024 a Comissão de Valores Mobiliários — CVM editou a Resolução CVM nº 204/2024 (“Resolução CVM nº 204”), promovendo alterações nas Resoluções CVM nº 80/2022 (que dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários; “Resolução CVM nº 80”) e nº 81/2022 (que dispõe sobre assembleias de acionistas; “Resolução CVM nº 81”), especialmente relacionadas à votação a distância, pelos acionistas, nas assembleias.
A Resolução CVM nº 204 foi editada após a Consulta Pública SDM nº 01/2023, na qual os interessados tiveram a oportunidade de ser manifestar sobre minuta de documento normativo sobre o tema.
A principal alteração promovida na Resolução CVM nº 80 diz respeito à inclusão do “mapa sintético do depositário central, com instruções de voto dos acionistas”, no rol de informações periódicas (art. 22 da Resolução CVM nº 80) e de informações eventuais (art. 33 da Resolução CVM nº 80), a serem enviadas pelo emissor à CVM.
A Resolução CVM nº 81, por sua vez, foi alterada em diversos aspectos, valendo destacar os seguintes:
(i) ampliação das hipóteses de utilização de boletim de voto a distância: a partir da entrada em vigor da Resolução CVM nº 204, a divulgação do boletim de voto a distância passará a ser, como regra, obrigatória para todas as assembleias de acionistas do emissor (ordinária ou extraordinária; geral ou especial). Atualmente, o boletim de voto a distância só é obrigado para assembleias gerais ordinárias e para assembleias gerais extraordinárias que sejam realizadas conjuntamente com as ordinárias (chamadas “AGOE”);
(ii) dispensa de boletim de voto a distância: sem prejuízo da regra acima mencionada, a companhia poderá dispensar a disponibilização do boletim de voto a distância caso observe cumulativamente as seguintes condições:
a. a assembleia geral ordinária mais recente tenha sido realizada tempestivamente;
b. na assembleia geral ordinária mais recente e demais assembleias de acionistas então realizadas, a companhia (b.1) tenha disponibilizado boletim de voto a distância tempestivamente; e (b.2) tenha recebido por meio do boletim de voto a distância votos correspondentes a ações representativas de menos de 0,5% do capital social;
c. não tenha recebido pedido de inclusão de candidatos ou propostas de deliberação no boletim de voto a distância, nos termos do art. 37 da Resolução CVM nº 81, até o momento da convocação da assembleia na qual a companhia pretenda se valer da dispensa;
d. tenha convocado a assembleia na qual a companhia pretenda se valer da dispensa com ao menos trinta dias de antecedência, incluindo expressamente a intenção de não disponibilizar o boletim de voto a distância, e não tenha sido tempestivamente comunicada de oposição por parte dos acionistas; e
e. não tenha ocorrido oferta pública de distribuição de ações de emissão da companhia desde a assembleia ordinária mais recente.
De todo modo, acionistas titulares de pelo menos 0,5% do capital social poderão apresentar oposição à dispensa de disponibilização do boletim de voto a distância por meio de manifestação endereçada ao Diretor de Relação de Investidores, cujo envio deve ser realizado até 25 dias antes da data marcada para realização da assembleia. Nessa hipótese, a companhia deverá apresentar o boletim de voto a distância até 17 dias antes da data de realização da assembleia.
Eventuais pedidos de inclusão, no boletim de voto a distância, de candidatos ao Conselho de Administração ou Conselho Fiscal, ou de propostas de deliberação, deverão ser apresentadas em conjunto com as oposições acima mencionadas.
(iii) edital de convocação: passou a ser obrigatória a indicação, no edital de convocação, dos percentuais mínimos de participação no capital social votante e não votante necessários ao pedido de instalação do Conselho Fiscal, especificamente, nas hipóteses em que o referido órgão não esteja em funcionamento ou em que o período de seu funcionamento termine na data de realização da assembleia.
Além disso, caso a companhia cumpra os requisitos para a não disponibilização do boletim de voto a distância, conforme mencionado no item ‘(i)’ acima, deverá ser indicado expressamente, no edital de convocação, a intenção de não disponibilizar o referido documento.
(iv) regras de participação: será obrigatória a presença do Presidente da Mesa, do Secretário e de ao menos um administrador da companhia no local de realização da assembleia, exceto nos casos em que a assembleia for realizada de modo exclusivamente digital;
(v) mudanças nos prazos relativos ao boletim de voto a distância: as companhias devem disponibilizar o boletim de voto a distância até 1 mês antes da data marcada para a realização da assembleia, nas seguintes hipóteses: (i) por ocasião da assembleia geral ordinária; (ii) sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre e eleição de membros do Conselho Fiscal; (iii) sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre e eleição de membros do Conselho de Administração, quando a eleição se fizer necessária por vacância da maioria dos cargos do conselho, por vacância em conselho que tiver sido eleito por voto múltiplo ou para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado; e (iv) a assembleia geral extraordinária for convocada para a mesma data da assembleia geral ordinária.
Por outro lado, o boletim de voto a distância deve ser disponibilizado até 21 dias antes da data marcada para a assembleia nos demais casos (isto é, para outras assembleias além daquelas acima mencionadas).
(vi) envio do boletim de voto a distância: a Resolução CVM nº 204 modificou o termo final do prazo para envio do boletim de voto a distância pelos acionistas diretamente à companhia. Atualmente, tal prazo se encerra 7 dias antes da data da assembleia. Com a entrada em vigor da nova norma, o prazo se encerrará 4 dias antes da realização da assembleia.
(vii) envio do boletim por depositário central: foi incluída a possibilidade de que os acionistas transmitam instruções de preenchimento do boletim de voto a distância ao depositário central no qual as ações estejam depositadas. Atualmente, admite-se apenas o envio direto à companhia ou por intermédio do custodiante do acionista ou instituição escrituradora das ações da companhia;
(viii) Conselho de Administração e Conselho Fiscal: passarão a ficar sem efeito as solicitações de adoção de processo de voto múltiplo formulada por meio de boletim de voto a distância caso, por ocasião da realização da assembleia, não haja candidatos ao Conselho de Administração além daqueles indicados pela administração ou pelo acionista controlador.
Da mesma forma, passarão a ficar sem efeito os pedidos de instalação do Conselho Fiscal formulados por meio do boletim de voto a distância caso, por ocasião da realização da assembleia, não haja candidatos ao órgão.
A Resolução CVM nº 204 entrará em vigor em 02.01.2025.
Maiores informações, bem como a íntegra do Resolução CVM nº 204, podem ser encontradas no site da CVM (www.gov.br/cvm).
