Em 20.09.2022 a Comissão de Valores Mobiliários – CVM editou a Resolução nº 168/2022, que altera as Resoluções CVM nº 59/2021 e nº 80/2022, a fim de regulamentar disposições sobre voto plural e composição de órgãos de administração de companhias abertas (“Resolução nº 168/2022”).
A Resolução nº 168/2022 é resultado da Audiência Pública SDM nº 09/2021, no âmbito da qual foi proposta a regulamentação de disposições legais introduzidas pela Lei nº 14.195/2021 na Lei nº 6.404/976 (“LSA”), notadamente:
(i) art. 110-A, § 12, inciso II, da LSA: atribuiu competência à CVM para determinar o critério de relevância das transações com partes relacionadas às quais o voto plural não será aplicado;
(ii) art. 138, §§ 3º e 4º, da LSA: atribuiu competência à CVM para excepcionar as companhias de menor porte da vedação à acumulação do cargo de Presidente do Conselho de Administração e do cargo de Diretor-Presidente ou principal executivo da companhia; e
(iii) art. 140, § 2º, da LSA: atribuiu competência à CVM para estabelecer os termos e prazos em que deve ser obrigatória a participação de conselheiros independentes no Conselho de Administração de companhias abertas.
Nesse sentido, após as manifestações de participantes do mercado recebidas no âmbito da Audiência Pública SDM nº 09/2021, a Resolução CVM nº 168/2022 contemplou as seguintes disposições principais:
(i) previsão de que o voto plural não será aplicado nas assembleias gerais de acionistas que deliberem sobre transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas nos termos do Anexo F da Resolução nº 80/2022 (que contempla a obrigatoriedade de divulgação de determinadas transações entre parte relacionadas por parte de emissores de valores mobiliários);
(ii) dispensa da vedação de acumulação de cargo de Diretor Presidente (ou equivalente) e Presidente do Conselho de Administração para companhias abertas consideradas de pequeno porte (considerada a companhia que tiver receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00, nos termos do art. 294-B da LSA); e
(iii) fixação da obrigatoriedade de participação de conselheiros independentes no Conselho de Administração apenas para companhias que atendam, cumulativamente, os seguintes requisitos: (a) estejam registradas na categoria A; (b) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e (c) possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação. Além disso, a Resolução prevê que o número de conselheiros independentes, em tais hipóteses, deve corresponder a, no mínimo, 20% do número total de conselheiros.
Sobre esse último ponto, cabe notar que a proposta inicial de norma da CVM, submetida à Audiência Pública SDM nº 09/2021, previa a necessidade de conselheiros independentes para quaisquer companhias abertas (independentemente da listagem de seus valores mobiliários). A alteração foi introduzida na versão final da Resolução CVM nº 168/2022 após manifestações de participantes do mercado.
A Resolução CVM nº 168/2022 entrará em vigor em 03.10.2022.
Maiores informações, bem como a íntegra da Resolução CVM nº 168/2022, podem ser encontradas no site da CVM (www.gov.br/cvm).
