Em 07.12.2020 a Comissão de Valores Mobiliários – CVM submeteu à audiência pública minuta de Resolução propondo alterações na Instrução CVM nº 480 (“ICVM 480”), que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários (“Minuta”).
A Minuta tem por objetivo reduzir o custo de observância dos emissores de valores mobiliários e de aprimorar o regime informacional ao qual os emissores estão submetidos, com a inclusão de informações relacionadas aos critérios ESG (Environmental, Social and Corporate Governance). Nos estudos prévios à elaboração da Minuta, a CVM levou em consideração apontamentos recebidos de entidades de mercado e um levantamento de custos regulatórios obstativos realizado com auxílio de consultoria externa.
Redução do custo de observância regulatória
As principais alterações propostas por meio da Minuta concentram-se nas informações requisitadas no Formulário de Referência.
Como medida para simplificar e racionalizar a prestação de informação por parte dos emissores, foram propostas as seguintes alterações ao Formulário de Referência:
- eliminação de informações já prestadas pelos emissores em outros documentos que devem ser tonados públicos periodicamente, como demonstrações financeiras, estatuto social e acordo de acionistas;
- redução do perído que deve ser abrangido pela maior parte das informações previstas no documento, de três para um exercício social. No entanto, os Formulários apresentados por conta de pedidos de registro de distribuição de valores mobiliários devem continuar a se referir aos três últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente;
- reorganização dos campos do Formulário de Refêrencia para simplificação e otimização do documento; e
- dispensa da obrigatoriedade de divulgação de sucessivos comunicados sobre algumas modalidades de transações com partes relacionadas e das transações correlatas (neste caso, desde que as transações sejam efetuadas em bases rotineiras, no curso normal dos negócios e sujeitas a um processo de negociação e aprovação, o emissor passa a ter a opção de divulga-la apenas uma vez, ficando dispensado de promover comunicações adicionais a cada vez que o critério de materialidade for atingido nas transações subsequentes).
A Minuta propõe, ainda, restringir o dever de manutenção de informações periódicas e eventuais em página na internet por três anos, de modo que tal dever seja exigido apenas dos emissores registrados na categoria A que possuam valores mobiliários admitidos a negociação em mercado de bolsa e que possuam ações em circulação. Atualmente, tal obrigação se aplica a todos os emissores registrados na categoria A, indistintamente.
Questões ambientais, sociais e de governança corporativa (ESG)
Em relação à aprimoração da prestação de informação relacionadas aos critérios ESG, a Minuta contempla as seguintes principais inovações:
- o desmembramento de fatores de risco “socioambientais”, no Formulário de Referência, em itens apartados para questões sociais, ambientais e climáticas;
- a exigência de posicionamento do emissor sobre (a) a adoção ou não de matriz de materialidade e indicadores de desempenho para questões sociais e ambientais; e (b) a relevância dos Objetivos de Desenenvolvimento Sustentável enunciado pela Organização das Nações Unidas – ONU em seu contexto de negócios;
- obrigação de que emissores que não divulgarem relatórios de sustentabilidade ou documentos equivalentes, expliquem o motivo de não o fazerem (“pratique-ou-explique”); e
- introdução de novas exigências de informações ligadas a questões ambientais, sociais e de governança corporativa, incluindo: (a) dados agregados sobre diversidade dos órgãos de administração e a indicação dos canais, se houver, pelos quais questões critícas em temas ambientais e sociais cheguem ao conhecimento do conselho de administração; (b) esclarecimentos se a remuneração dos administradores é afetada por indicadores socioambientais; e (c) divulgação de informação sobre a diversidade da força de trabalho e diferenças no patamares de remuneração.
A CVM pretende, ainda, estabelecer hipótese de cancelamento de ofício de registro de emissor quando não houver sido apresentado pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários no montante mínimo de R$ 50.000.000,00 nos 12 meses posteriores à obtenção de seu registro.
Um dos objetivos dessa disposição é alocar de forma mais eficiente os recursos da própria CVM, evitando que emissores já presentes no mercado ou com real perspectiva de acessá-lo sejam preteridos em favor de emissores que não reúnam tais características. A medida, contudo, não será aplicável aos emissores já registrados.
Sugestões e comentários à Minuta deverão ser encaminhados, por escrito, até o dia 08.03.2021 à SDM, preferencialmente para o endereço de e-mail “audpublicaSDM0920@cvm.gov.br”.
Maiores informações, bem como o texto integral da Minuta, podem ser encontrados no site do CVM (www.cvm.gov.br).
