CVM estabelece regras para participação e votação a distância em assembléias de debenturistas, titulares de notas promissórias, CRI e CRA

Em 14.05.2020 a Comissão de Valores Mobiliários – CVM editou a Instrução CVM nº 625/2020, regulamentando a participação e votação a distância em assembleias de titulares de debêntures de emissão de companhias abertas ofertadas publicamente ou admitidas à negociação em mercados de valores mobiliários, bem como a realização dessas assembleias de modo parcial ou exclusivamente digital (“ICVM nº 625/2020”).

O disposto na ICVM nº 625/2020 também se aplica às assembleias de titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI, Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA e notas promissórias comerciais ofertadas publicamente ou admitidas à negociação em mercados de valores mobiliários, observadas as disposições das normas específicas aplicáveis a esses valores mobiliários.

Destaque-se, contudo, que a ICVM nº 625/2020 não se aplica às assembleias de titulares de debêntures cuja escritura de emissão expressamente vede a participação e votação a distância.

A partir disso, considera-se que a assembleia é realizada:

1. de modo exclusivamente digital, caso os debenturistas somente possam participar e votar por meio de sistemas eletrônicos, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da assembleia; e

2. de modo parcialmente digital, caso os debenturistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto por meio de sistemas eletrônicos, a distância, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da assembleia.

No caso de realização de assembleia parcial ou exclusivamente digital, as seguintes medidas deverão ser observadas:

1. do anúncio de convocação da assembleia devem constar informações adicionais a respeito das regras e procedimentos aplicáveis:

1. • nos casos em que seja admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia, incluindo orientações sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido;
     

1. • nos casos em que seja admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema eletrônico, incluindo informações necessárias para acesso e utilização do sistema pelos debenturistas;

2. o anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os debenturistas sejam admitidos a assembleia;

3. até a data do anúncio de convocação, a companhia ou o agente fiduciário (a depender de quem realize a convocação) deve estabelecer, observado o disposto na escritura de emissão, o modelo de documento a ser adotado para o envio da instrução de voto a distância, com as informações necessárias para a tomada de decisão dos debenturistas, explicitando todas as propostas que serão objeto de deliberação, de modo que, com relação a cada uma das propostas, o debenturista precise somente aprova-la, rejeitá-la ou abster-se;

4. caso seja disponibilizado sistema eletrônico para participação a distância na assembleia, os debenturistas poderão participar e votar na assembleia, independente do envio de instrução de voto a distância;

5. o sistema eletrônico utilizado deve assegurar (a) o registro de presença dos debenturistas e dos respectivos votos; (b) a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente; (c) a possibilidade de comunicação entre debenturistas; e (d) a gravação integral da assembleia;

6. os debenturistas que: (a) comparecerem ao local de realização da assembleia ou que nela se façam representar; (b) cujos votos a distância previamente apresentados tenham sido considerados válidos; ou (c) que tenham registrado suas presenças no sistema eletrônico de participação a distância, serão considerados presentes na assembleia; e

7. a ata da assembleia deve indicar a quantidade de votos proferidos a favor ou contra, assim como abstenções, referentes a cada objeto da ordem do dia.

Ressalte-se ainda que a assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na sede da companhia emissora quando a escritura não indicar local diverso.

A ICVM nº 625/2020 entrou em vigor hoje (15.05.2020, data de sua publicação). As assembleias de debenturistas de que trata a ICVM nº 625/2020 que tenham sido convocadas anteriormente à sua edição poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, ainda que o anúncio de convocação não tenha incluído as informações exigidas na norma.

Para isso, tais informações devem ser fornecidas aos debenturistas, por meio de aviso de fato relevante (no caso de assembleias convocadas pela companhia emissora) ou comunicação do agente fiduciário a todos os debenturistas, com antecedência mínima de 5 dias da data de realização da assembleia.

Maiores informações, bem como o texto integral da ICVM nº 625/2020, podem ser encontrados no site da CVM (http://www.cvm.gov.br).