- M&A e Private Equity
Os advogados do Escritório atuam, há anos, em relevantes operações de aquisição e concentração de empresas.
Com referência a operações de M&A e private equity, são descritos adiante os principais serviços prestados pelo Escritório:
- Coordenação das equipes profissionais alocadas na operação (auditores, financistas, consultores, intermediários e outras instituições contratadas para a operação, conforme o caso, como custodiantes, agentes de escrituração etc.).
- Realização de auditoria jurídica completa, especializada e adaptada às necessidades da atividade do “Ativo Alvo” (due diligence).
- Assessoria para a organização de “Data Room”, com a finalidade de consolidar informações do “Ativo Alvo” em bases seguras e de fácil acesso por interessados em sua aquisição.
- Elaboração da estrutura jurídica da operação, precedida ou não da reestruturação societária do “Ativo Alvo”.
- Elaboração dos documentos jurídicos da operação.
- Participação ativa na negociação das condições e dos termos da operação, em todas as etapas (pré-contratual, contratual e pós-contratual).
- Definição e negociação da estrutura de governança do “Ativo Alvo” pós-aquisição ou pós-combinação de negócios, com a elaboração dos respectivos instrumentos jurídicos (conforme as necessidades do caso, estatutos sociais, acordo de acionistas ou de quotistas, planos de incentivo de longo prazo, regimentos internos de órgãos da administração, manual de governança etc.).
- Elaboração de pareceres e memorandos sobre a higidez jurídica da operação.
- Mercado de Capitais
Os advogados do Escritório possuem sólida experiência em operações realizadas no âmbito do mercado de capitais, bem como em atividades conexas, que incluem assessoria quanto ao cumprimento pelos agentes de mercado (companhias, fundos de investimento, instituições financeiras, corretoras e distribuidoras de valores mobiliários, administradores e gestores de carteira de valores mobiliários, consultores, agentes autônomos, entidades de liquidação, compensação de operações com valores mobiliários, entidades de balcão organizado etc.) de obrigações periodicamente exigíveis segundo a regulação expedida pela autoridade competente (Comissão de Valores Mobiliários ou Conselho Monetário Nacional), bem como defesa de seus interesses em processos administrativos em trâmite perante a Comissão de Valores Mobiliários, o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e a BM&FBovespa.
A seguir, apresenta-se breve resumo dos serviços prestados pelo Escritório:
- Elaboração e revisão de modelos contratuais adotados para a formalização de operações realizadas no âmbito do mercado de capitais.
- Assessoria na constituição e registro de fundos de investimento perante a Comissão de Valores Mobiliários.
- Assessoria na obtenção e cancelamento de registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, bem como orientação no cumprimento às obrigações periódicas e divulgação de fatos relevantes e comunicados ao mercado.
- Assessoria a companhias abertas para a formulação de política de divulgação de informação e de política de negociação de valores mobiliários.
- Assessoria e representação de agentes de mercado e de seus administradores em investigações preliminares, inquéritos ou processos administrativos sancionadores instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários e pela BM&FBovespa, especialmente na elaboração de respostas a ofícios, defesas ou recursos administrativos, propostas e negociação de termos de compromisso, pareceres jurídicos ou consultas a órgãos reguladores.
- Assessoria a agentes de mercado para a elaboração de consultas à Comissão de Valores Mobiliários.
- Assessoria a agentes de mercado e a seus administradores para a elaboração, apresentação e negociação de Termo de Compromisso perante Comissão de Valores Mobiliários.
- Assessoria em assuntos e demandas específicas a respeito da regulação do mercado de capitais, aplicável às companhias abertas, fundos de investimentos, instituições financeiras, administradoras e gestoras de carteira de valores mobiliários, corretoras e distribuidoras de valores mobiliários, câmaras de compensação e liquidação e demais agentes do mercado.
- Assessoria na elaboração dos instrumentos jurídicos e o registro de ofertas públicas de valores mobiliários, incluindo-se ofertas distribuídas com esforços restritos (Instrução da CVM nº 476/2009).
- Assessoria na obtenção e cancelamento de registro de programas de Brazilian Depositary Receipts – BDR, inclusive não patrocinados.
- Consultoria e elaboração de pareceres ou memorandos sobre temas pertinentes ao mercado de capitais e de valores mobiliários, incluindo-se pareceres para instrução de processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários.
- Governança, Restruturação e Planejamento Sucessório
No âmbito do Direito Societário, tem sido recorrente a demanda por serviços que se destinam a revisitar a estrutura de governança de companhias e outros veículos societários, para alcançar objetivos diversos, desde ganhos em eficiência e criação de valor, até a reorganização patrimonial de controladores e outros sócios, seguida da redistribuição de competências internas, como forma de execução do planejamento sucessório daqueles que se encontram na posição de liderança da organização ou grupo empresarial.
A despeito do Escritório prestar serviços exclusivamente jurídicos, há casos que exigem a formação de equipes multidisciplinares. Nessas situações, após um diagnóstico preliminar, o Escritório sugere que sejam alocados no projeto profissionais com experiência comprovada nessa atividade, cabendo ao cliente optar pela sua efetiva contratação. São profissionais com formação, por exemplo, em contabilidade, finanças ou administração de empresas.
No que diz respeito à governança, sobressai a atividade de planejamento e execução de modelos que visam padronizar a condução dos interesses do cliente em companhias objeto de investimentos (“Investidas”, cuja participação tenha sido adquirida via operação de M&A/private equity ou que seja simplesmente resultante da segregação de atividades do cliente), por meio de um conjunto estruturado de práticas de governança, considerando os investimentos atuais e futuros.
A padronização em tela produz duplo efeito: (i) quanto às atividades do cliente, serve como diretriz interna para a gestão dos investimentos e realização de novos; (ii) quanto às Investidas, contribui para o aprimoramento de sua gestão, levando em consideração aspectos como estágio de vida, cultura da instituição e de seus gestores, complexidade da organização e de seus processos internos e grau de informalidade nas relações internas entre sócios, entre administradores e entre ambos grupos de interesse.
- Defesa de Posição Societária
Os advogados do Escritório têm experiência na defesa de posição societária, mediante a assessoria jurídica para a proteção de interesses econômicos, patrimoniais e políticos em ambiente de estresse corporativo, em diversos veículos societários ou de investimento.
São listadas, a seguir, algumas das atividades que se inserem nesta área:
- Participação, condução e representação de interesses do cliente nos atos e reuniões societárias relevantes, envolvendo a orientação e assessoria em reuniões prévias, assembleias de acionistas e cotistas, reuniões de conselhos de administração e fiscal e de diretoria.
- Elaboração de documentos e realização de atos necessários para a tutela dos interesses do cliente no cenário corporativo (votos em separado, protestos, requerimentos para gravação de áudio e vídeo etc.).
- Interlocução com as diferentes equipes de profissionais alocadas pelo cliente para a adoção de medidas judiciais de urgência para a proteção de seus interesses, visando à elaboração e execução de plano de trabalho nas diferentes áreas a ele concernentes.
- Coordenação das atividades jurídicas, elaboração e negociação de instrumentos jurídicos bilaterais e plurilaterais relacionados com a retomada de controle societário ou a proteção dos interesses jurídicos de sócio minoritário, especialmente quanto a seu aspecto negocial e extrajudicial.
- Assessoria e apoio à equipe de contencioso quanto ao mérito dos assuntos judicializados durante o projeto, bem como definição da estratégia processual e forense a ser adotada para a defesa dos interesses do cliente.
- Participação em audiências ou reuniões judiciais ou extrajudiciais.
A experiência dos sócios do Escritório inclui a defesa de posição societária de clientes em companhias fechadas e abertas, fundos de investimento em participações (FIP), sociedades limitadas, consórcios, associações e outras entidades associativas, incluindo-se entidades sob controle familiar e sob o controle de investidores profissionais. Por força do sigilo profissional e para resguardar a conveniência de clientes, tais casos deixam de ser identificados nesta apresentação.
