Em 02.05.2024 a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão divulgou a Consulta Pública n° 01/2024-DIE (“Consulta Pública”) com o propósito de receber sugestões e comentários de agentes de mercado, companhias abertas, investidores, reguladores, associações, acadêmicos e demais interessados sobre a proposta de revisão do Regulamento do segmento especial de listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).
A Consulta Pública está dividida em três blocos: (i) tópicos centrais da reforma, contemplando os principais temas submetidos à discussão; (ii) tópicos acessórios da reforma, que servem majoritariamente para refletir práticas já adotadas ou adaptar o Regulamento do Novo Mercado a mudanças normativas; e (iii) perguntas direcionadas ao mercado, destacando matérias a respeito das quais a B3 tem interesse em colher impressões dos eventuais participantes da Consulta Pública.
Nesse contexto, a B3 destacou cinco tópicos considerados “essenciais” na reforma do Regulamento do Novo Mercado proposta:
revisão cautelar do selo do Novo Mercado: o “selo do Novo Mercado” de uma companhia poderá ser colocado “em revisão”, como medida cautelar e antes da instauração de eventual processo sancionador na BSM Supervisão de Mercado, nos seguintes casos: (i.1) divulgação de fato relevante que demonstre a possibilidade de erro material nas informações financeiras, incluindo aqueles relacionados a fraude; (i.2) atraso superior a 30 dias na entrega das informações financeiras, em relação à data limite prevista na regulação; (i.3) publicação de relatório dos auditores independentes com “opinião modificada”; (i.4) pedido de recuperação judicial no Brasil ou procedimentos equivalentes em jurisdições estrangeiras; (i.5) incapacidade de manutenção de diretor estatutário na função em decorrência de sua prisão ou morte, sem a divulgação de substituto ou plano de sucessão por mais de 7 dias úteis; (i.6) desastre ambiental envolvendo a companhia; e (i.7) divulgação de fato relevante sobre acidente fatal envolvendo trabalhadores ou prestadores de serviço da companhia ou sobre a existência de práticas trabalhistas que violem direitos humanos;
maior alinhamento da atuação da alta administração com o interesse da companhia: sobre esse particular, a B3 propõe: (ii.1) que os administradores de companhias do Novo Mercado possam se dedicar a, no máximo, 5 conselhos de administração de companhias abertas concomitantemente, sendo que o cargo de presidente do conselho de administração será computado como “dois conselhos” para essa contagem; (ii.2) que membros independentes possam permanecer com a qualificação de “independência” somente até o 10° ano consecutivo de atuação no conselho da mesma companhia; e (ii.3) a majoração do percentual mínimo de membros independentes nos conselhos de administração das companhias do Novo Mercado, atualmente de 20% do total de membros, para 30% do total de membros;
confiabilidade das Demonstrações Financeiras: a B3 propõe que sejam apresentadas, no relatório anual da administração, declarações acerca da efetividade dos controles internos da companhia, devidamente assinadas pelos diretores presidente e (ou principal executivo da companhia) e financeiro (ou executivo responsável pelas demonstrações financeiras). Além disso, sugere a necessidade de avaliação do referido relatório por auditoria independente, como forma de assegurar o trabalho feito pela administração da companhia;
sanções: foi proposta a possibilidade de aplicação de penalidade de inabilitação para o exercício de cargo de administrador, de membro do comitê de auditoria ou do conselho fiscal de companhias listadas no Novo Mercado, pelo prazo máximo de 10 anos, em caso de condenação em processo sancionador instaurado na BSM Supervisão de Mercado, decorrente de infração às regras de fiscalização e controle editadas pela B3 (atualmente, a possibilidade de inabilitação existe apenas em processos administrativos sancionadores instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM). Além disso, na Consulta Pública, a B3 propõe o aumento dos valores das multas que podem ser aplicadas em processo sancionador. Nesse sentido, as multas passariam a ter pena-base equivalente à metade do valor máximo da multa, que poderia ser reduzida ou majorada de acordo com condições agravantes ou atenuantes; e
arbitragem – Câmara do Mercado: a B3 propõe a realização, pela Câmara do Mercado, de credenciamento de outras câmaras de arbitragem que possam constar nos estatutos sociais das companhias listadas para solução de controvérsias. O credenciamento seria feito mediante o atendimento de critérios técnicos a serem oportunamente definidos pela B3.
Dentre os tópicos acessórios da reforma, destacam-se: (i) a proposta para o comitê de auditoria passe a consistir em comitê estatutário obrigatório para todas as companhias listadas no Novo Mercado; e (ii) a sugestão de divulgação, no formulário de referência das companhias listadas no segmento, do número de denúncias recebidas por ano pelos canais de denúncias da companhia, assim como das sanções aplicadas.
Por fim, a B3 formulou as seguintes perguntas ao mercado, que não foram objeto, no momento, de sugestões de alterações no Regulamento do Novo Mercado:
“em sua opinião, a B3 deveria demandar que as companhias listadas no Novo Mercado incluam, em suas políticas de remuneração, regras mínimas de diferimento e recuperação de remuneração pela companhia? No caso da clawback, tais regras deveriam restringir-se aos administradores que estivessem diretamente ligados aos fatos que motivaram a recuperação da remuneração ou, uma vez aplicada, deveria abranger todos os administradores? Sob uma perspectiva trabalhista, há alguma preocupação que entenda oportuno sinalizar?”;
“em sua opinião, a B3 deveria exigir das companhias listadas no Novo Mercado uma política de integridade? Caso positivo, quais seriam os principais termos a serem contemplados? Deveria ser estendida para fornecedores? Caso negativo, o código de conduta deveria tratar de algum aspecto específico constante de políticas de integridade?”.
Sugestões e comentários à Consulta Pública devem ser enviados à B3 até o dia 02.08.2024, para o e-mail sre@b3.com.br.
Maiores informações, bem como a íntegra da Consulta Pública, podem ser encontradas no site da B3 (www.b3.com.br).
