A fim contribuir para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro e possibilitar a emissão de valores mobiliários de maneira gradual por pequenas e médias sociedades empresárias, a BM&FBovespa criou o segmento Bovespa Mais Nível 2, cujas atividades se iniciaram no dia 01.12.2014.
As companhias listadas no segmento Bovespa Mais Nível 2 poderão emitir ações preferenciais com direito de voto restrito às matérias listadas na Cláusula 3.1(vi) do Regulamento[1]. Aqui reside, aliás, a principal diferença entre os segmentos Bovespa Mais Nível 2 e Bovespa Mais, pois o último admite exclusivamente a listagem de companhias cujo capital social seja totalmente representado por ações ordinárias.
Sobre esse particular, é importante destacar que os investidores (pessoas físicas) que adquirirem ações de companhias listadas no Bovespa Mais Nível 2 que tenham emitido ações preferenciais não poderão gozar do benefício fiscal concedido pela Medida Provisória n° 651/14 (isenção do imposto sobre a renda incidente sobre o ganho de capital na alienação de ações de pequenas e médias companhias)2.1[2]
Por outro lado, os dois segmentos apresentam diversas vantagens semelhantes, tais como (i) a possibilidade de listagem da companhia e a admissão à negociação de ações sem a necessidade de realização de IPO, que poderá ser realizado em até 7 anos; (ii) a isenção da taxa de registro (taxa cobrada pela BM&FBovespa para registro de companhias), (iii) o desconto gradual na taxa de manutenção de listagem, que é de 100% no primeiro ano.
Deste modo, as companhias de pequeno e médio portes podem acessar os investidores do mercado de capitais sem precisar incorrer em grandes custos e realizar grandes emissões. A entrada no mercado se dá de forma gradual, pois a expectativa da BM&FBovespa é a de que tais companhias se desenvolvam e cresçam, passando, assim, a realizar emissões de maior volume e a obter listagem em segmentos que exijam a adoção de práticas de governança corporativa mais rigorosas.
Maiores informações, bem como a íntegra do Regulamento de Listagem e de Sanções Pecuniárias do Bovespa Mais Nível 2, estão disponíveis aos interessados no sítio da BM&FBovespa na rede mundial de computadores (http://www.bmfbovespa.com.br).
[1] “(vi) tenha estabelecido direito de voto às ações preferenciais, no mínimo, nas seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, conforme item 10.1.1; e (e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem a exigência prevista nesse item, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no BOVESPA MAIS – NÍVEL 2;”.
21 Medida Provisória n° 651/14: “Art. 16. Fica isento de imposto sobre a renda o ganho de capital auferido por pessoa física, até 31 de dezembro de 2023, na alienação, realizada no mercado à vista de bolsas de valores, de ações que tenham sido emitidas por companhias que, cumulativamente: I – tenham as suas ações admitidas à negociação em segmento especial, instituído por bolsa de valores, que assegure, através de vínculo contratual entre a bolsa e o emissor, práticas diferenciadas de governança corporativa, contemplando, no mínimo, a obrigatoriedade de cumprimento das seguintes regras: a) realização de oferta pública de aquisição de ações – OPA, a valor econômico estabelecido em laudo de avaliação, em caso de saída da companhia do segmento especial; b) resolução de conflitos societários por meio de arbitragem; c) realização de oferta pública de aquisição para todas as ações em caso de alienação do controle da companhia, pelo mesmo valor e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador (tag along); e d) previsão expressa no estatuto social da companhia de que seu capital social seja dividido exclusivamente em ações ordinárias; (…)”.
